晚上睡觉会做梦，其实跟大脑皮层有关，最容易理解的解释就是：“人睡了之后，大脑还未睡觉，还在活动，所以才会有梦。”但仅仅知道这是不够的，我们还需要了解梦境的产生到底与大脑有什么关系。
与第一阶段一样，第三阶段的睡眠时间较短，一般仅持续几分钟，是浅睡眠进入深睡眠的过渡时期。
因为负责视觉记忆的区域，在此之前还储存着许多记忆片段，此时你的梦由这些无关的片段构成，这就导致你的梦是空洞的，不合逻辑的。另外，在这个时候，负责大脑决策功能的大脑区域被抑制，所以即使梦很奇怪，你也不会感到奇怪。
